在全球范圍內(nèi)，納斯達克股票交易所一直以來都是眾多企業(yè)夢寐以求的上市地點之一。然而，對于中國企業(yè)來說，納斯達克上市并非易事。由于中國法律對于外國投資者在敏感行業(yè)的限制，以及外國投資者無法直接持有中國公司的股權(quán)，許多中國企業(yè)選擇通過設(shè)立可變利益實體（VIE）架構(gòu)來實現(xiàn)在納斯達克上市的目標(biāo)。那么，去納斯達克上市是否先要設(shè)立VIE架構(gòu)呢？本文將對此問題進行探討。

首先，我們需要了解VIE架構(gòu)的基本概念。VIE架構(gòu)是一種通過特殊的合同安排，使中國公司的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司的架構(gòu)。在VIE架構(gòu)中，中國公司與境外公司之間通過一系列的合同進行經(jīng)營和收益的分配。這種架構(gòu)的目的是為了繞過中國法律對外國投資者在敏感行業(yè)的限制，使中國公司能夠通過境外公司間接獲得外國投資者的資金和資源。

然而，VIE架構(gòu)并非是去納斯達克上市的必要條件。納斯達克并沒有明確規(guī)定企業(yè)必須采用VIE架構(gòu)才能上市。實際上，納斯達克對于VIE架構(gòu)持有審慎的態(tài)度。納斯達克要求企業(yè)在上市前提交一份風(fēng)險披露報告，詳細(xì)說明VIE架構(gòu)可能帶來的風(fēng)險和不確定性。納斯達克會根據(jù)企業(yè)的具體情況來評估其是否符合上市要求。

那么，為什么許多中國企業(yè)還是選擇設(shè)立VIE架構(gòu)呢？主要原因是中國法律對于外國投資者在敏感行業(yè)的限制。在敏感行業(yè)，外國投資者無法直接持有中國公司的股權(quán)，這就使得中國公司無法直接通過股權(quán)融資的方式獲得外國投資者的資金和資源。而通過設(shè)立VIE架構(gòu)，中國公司可以通過一系列的合同安排，將經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司，從而實現(xiàn)間接獲得外國投資者資金和資源的目的。

然而，VIE架構(gòu)也存在一定的風(fēng)險和不確定性。首先，中國政府對于VIE架構(gòu)持有審慎的態(tài)度，并且有可能隨時采取措施限制或禁止VIE架構(gòu)的使用。其次，VIE架構(gòu)存在著合同風(fēng)險，即合同可能被中國法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行。此外，VIE架構(gòu)還存在著股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險等問題。

因此，對于中國企業(yè)來說，設(shè)立VIE架構(gòu)是否必要取決于具體情況。如果企業(yè)所處的行業(yè)屬于敏感行業(yè)，且無法通過其他方式獲得外國投資者的資金和資源，那么設(shè)立VIE架構(gòu)可能是一個可行的選擇。但是，企業(yè)在做出決策之前，必須充分了解VIE架構(gòu)的風(fēng)險和不確定性，并且與專業(yè)的法律和財務(wù)顧問進行充分的溝通和咨詢。

綜上所述，去納斯達克上市并不一定需要設(shè)立VIE架構(gòu)。納斯達克對于VIE架構(gòu)持有審慎的態(tài)度，企業(yè)需要根據(jù)具體情況來評估是否采用VIE架構(gòu)。無論選擇與否，企業(yè)都需要充分了解VIE架構(gòu)的風(fēng)險和不確定性，并且與專業(yè)的法律和財務(wù)顧問進行充分的溝通和咨詢，以確保上市過程的順利進行。